高斯贝尔：涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定立案调查

2018年8月20日晚间，高斯贝尔（002848）发布公告，收到中国证监会的《调查通知书》，因该公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对高斯贝尔进行立案调查。

记者注意到，就在2017年，高斯贝尔曾推出一宗并购案，溢价约5倍收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司(以下简称家居智能）全部股权。不过，这笔交易在给标的原股东带来颇丰收益的同时，却被湖南证监局查出存在诸多问题，即部分并购款流入高斯贝尔多名董监高账户、标的部分收入确认不符合、关联交易未披露等情况。

 

部分并购款转与上市公司高管

回溯到2017年8月，高斯贝尔正式宣布，以现金收购关联企业家居智能，标的全部股权作价2.5亿。截至2017年6月30日，家居智能的净资产为4306.38万元，溢价率达到480.53%。

资料显示，家居智能成立于2005年12月，注册资金2000万，法人代表是刘潭爱（高斯贝尔实际控制人），主要从事无线安防监控、家居智能终端设备和系统管理平台的研发、生产与销售业务。主导产品为检测工具摄像头、家庭无线安防、网络摄像头等三大类产品。

从股权结构来看，当时家居智能第一大股东为高视伟业（持股38%）；自然人刘潭爱、欧阳健康、杨长义等8名股东持有其余股权。其中，欧阳健康、杨长义分别持股21.25%、21.245%，高斯贝尔公告称，两人与上市公司均不存在关联关系；而极为重要的是，高视伟业则由刘潭爱实际控制，上述收购为关联交易，该笔并购随后进展顺利。

但在2018年2月底，高斯贝尔曾收到湖南证监局下发的两份《决定书》，该局在对上市公司收购家居智能事项进行现场检查后发现了诸多问题。根据公告披露，湖南证监局对高斯贝尔采取责令改正措施、责令公开说明措施两项决定。由此，高斯贝尔所操作的关联并购背后的资金暗流随之曝光，部分收购资金流入了高斯贝尔多名董监高人员账户。

根据湖南证监局调查，2017年9月26日，家居智能原股东欧阳健康、杨长义分别收到高斯贝尔第一次股权转让款1357.88万元、1357.56万元；次日，两人分别转出1022.68万元、1210.91万元至家居智能控制的公司员工个人账户；家居智能员工个人账户又于当天转出1157.08万元至王春等18个自然人账户。

记者注意到，前述家居智能员工个人账户转给高斯贝尔董事兼董秘王春146.65万元、董事兼总经理游宗杰125.7万元、独立董事雷宏83.8万元、监事会主席刘丙宇35.82万元、董事长刘潭爱25.99万元、监事陈帆104.75万元、副总经理赵木林39.805万元、董事刘玮8.07万元。

简单来讲，高斯贝尔支付的并购资金中，有合计约570万元通过多次辗转，最终还是打给了上市公司8名董监高人员的荷包中。

 

或造成对标的原股东利益倾斜

但针对此事，高斯贝尔则解释称，上述资金往来系私人借款行为。

此外，保荐机构招商证券也向湖南证监局提交书面核查报告称，王春、游宗杰、雷宏、陈帆等曾向欧阳健康、杨长义提供借款，用于支付他们受让家居智能股权的转让款，其资金往来系偿还本金及利息。但记者注意到，欧阳健康、杨长义给予高斯贝尔转账的董监高人员合计8人，而招商证券仅对其中4人涉及的转账进行了“定性”。

经进一步调查发现，2015年7月，持有家居智能81.5%股权的高视伟业以每股1.49元的价格，向欧阳健康、杨长义、肖平分别转让5%、3%、1%的股权；2016年9月2日，高视伟业再次以每股1元的价格向欧阳健康、杨长义转让16.25%、18.245%的股权。

但值得注意的是，上市公司高斯贝尔则于2017年6月30日，以购买日经审计的净资产溢价6.12 倍(每股12.5元)，受让欧阳健康、杨长义等人持有的家居智能股权，显然后者通过这三年的股权交易“获益匪浅”。

湖南证监局认为，王春、游宗杰、雷宏、陈帆等4人在收购家居智能交易事项中，属于《上市公司信息披露管理办法》认定的“关联自然人”。在收购报告期内，高斯贝尔董监高与家居智能主要股东之间的资金往来，可能造成上市公司对家居智能原股东利益的倾斜，其董监高的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》的规定。

基于上述情况，湖南证监局要求，高斯贝尔对相关借款事项、收购股权事项履行的董事会、股东大会审议程序是否符合相关证券法规的要求等进行公开说明。

实际上，就智能家居业绩本身来讲，也被湖南证监局指出多处问题。具体来看，智能家居部分收入确认不符合《企业会计准则》的规定，2017年1~6月涉及金额884.64万元，2017年之前涉及金额1235.06万元；少计费用，2017年1~6月涉及金额290.36万元，2017年之前涉及金额105.49万元。

除此之外，并购交易还涉及关联方及关联交易未披露。其中，Gospell Smarthome Electronic Co.Ltd系董事长刘潭爱等3人在香港注册成立的公司，该公司在香港开立银行账户，供家居智能用作离岸收款账户使用，家居智能未披露上述关联关系；深圳市高视安监控系统有限公司系家居智能控股股东高视伟业的参股公司，报告期内家居智能与其存在关联交易，亦未披露。